Учреждение акционерных обществ, Экономическая теория - Бутук А.И. Бібліотека українських підручників

3.2. Учреждение акционерных обществ

Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане. Они заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию корпорации и ответственность перед лицами, подписавшимися на акции. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации акционерного общества. Для его создания учредители должны:

1) сделать сообщение о намерении образовать корпорацию;

2) осуществить подписку на акции; .

3) провести учредительное собрание и государственную регистрацию.

При создании акционерного общества открытая подписка на акции организуется учредителями, хотя может осуществляться и инвестиционными банками, которые взимают за свои услуги с учредителей комиссионные. По украинскому законодательству, учредители обязаны в течение не менее двух лет оставаться держателями акций создаваемой корпорации общей номинальной стоимостью не менее чем 25% уставного фонда. В сообщении о предстоящей открытой подписке учредители указывают:

1) фирменное наименование будущей корпорации;

2) предмет и цели ее деятельности;

3) состав учредителей;

4) дату проведения учредительного собрания;

5) предполагаемый размер уставного фонда;

6) номинал, количество и виды выпускаемых акций;

7) преимущества и льготы учредителей;

8) место проведения подписки;

9) ее начальный и конечный сроки;

10) состав имущества, вносимого учредителями в натуральной форме;

11) наименование банковского учреждения и номер расчетного счета, на который следует вносить начальные взносы.

По украинскому законодательству, срок открытой подписки не может превышать 6 месяцев. При внесении подписчиком 10% номинала тех акций, на которые он подписался, учредители выдают ему письменное обязательство о продаже подписанного количества акций. Если к окончанию срока подписки не удается разместить 60% акций, корпорация считается несостоявшейся, а подписчикам в течение 30 дней возвращаются их начальные взносы. При успешной подписке ко дню учредительного собрания все подписчики дополняют начальные взносы до уровня 30% номинала подписанных ими акций, после чего им выдаются учредителями временные свидетельства. В тех случаях, когда создается закрытое акционерное общество и все акции распределяются между учредителями, последние обязаны до дня учредительного собрания внести до 50% номинала акций, на которые они подписались. Выкуп корпорацией своих акций допускается только для последующего размещения и лишь за счет средств, превышающих ее уставной фонд.

В течение года после регистрации акционерного общества его акционеры обязаны полностью оплатить свои акции, иначе они уплачивают штраф в размере 10% годовых за недовнесенную сумму, если иное не предусмотрено уставом. Корпорация вправе реализовать акции другому лицу, если спустя 15 месяцев после ее регистрации соответствующий подписчик не оплатит весь номинал подписанных им акций. Акционерному обществу, по украинскому законодательству, запрещено выпускать акции для покрытия своих убытков.

Учредительное собрание акционеров созывается не позднее 2 месяцев после завершения подписки. Оно считается правомочным, если на нем присутствуют подписчики не менее 60% акций, предъявленных к подписке. Если кворума не окажется, то в течение двух недель созывается повторное учредительное собрание. Когда и на нем не будет кворума, акционерное общество считается несостоявшимся. Голосование на учредительном собрании осуществляется по принципу: "одна акция — один голос".

Согласно украинскому законодательству большинство в 3/4 голосов требуется для решения следующих вопросов:

о создании корпорации, ее дочерних предприятий, филиалов и представительств;

об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контролирующих органов;

о наделении льготами учредителей корпорации.

Остальные вопросы утверждаются простым большинством голосов. Помимо положений, содержащихся в учредительных документах других видов хозяйственных товариществ, устав акционерного общества включает сведения: о видах акций, их номинале, соотношении акций разных видов; о количестве акций, приобретенных учредителями;

о последствиях невыполнения обязательств по выкупу подписанных акций.

Корпорация имеет право на увеличение уставного фонда, если все ранее выпущенные акции размещены по курсу не ниже номинала. Увеличение уставного фонда может осуществляться следующими путями.

а) эмиссией новых акций;

б) повышением номинальной стоимости ранее выпущенных акций;

в) обменом облигаций акционерного общества на его акции.

Акционеры имеют преимущественное право на приобретение дополнительного выпуска акций. Уменьшение уставного фонда осуществляется или посредством снижения номинала ранее выпущенных акций, или через их выкуп корпорацией для последующего аннулирования. При этом акционерное общество возмещает убытки акционерам в связи с изменением уставного фонда.

В СНГ создание акционерных обществ на базе приватизируемых предприятий сопровождалось чиновничьими злоупотреблениями и коррупцией. Широкие слои населения, несмотря на пресловутую ваучеризацию, были отстранены от этого процесса. В денежной приватизации, осуществляемой через акционирование, они не могли принять участие ввиду низких доходов и платежного кризиса. К сожалению, злоупотребления характерны и для управления акционерными обществами.